6月26日晚间，梦网云科技集团股份有限公司（下称“梦网科技”，002123.SZ）披露了重组报告书（草案）。
具体来看，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买杭州碧橙数字技术股份有限公司（下称“碧橙数字”）100%股份，交易价格12.8亿元。同时，募集配套资金总额不超过8.3亿元。
本次交易构成重大资产重组。本次交易不会导致公司实际控制人变更。
标的公司曾冲刺创业板IPO
据悉，碧橙数字成立于2010年5月，是一家电子商务综合服务商，以电子商务平台为载体，链接全球优质品牌和中国消费者，致力于向品牌方提供全链路、全渠道电子商务服务，向终端消费者提供全域零售服务。
本次交易前，碧橙数字实际控制人为刘宏斌、冯星。
值得一提的是，早在2021年12月，碧橙数字曾向深交所递交首次公开发行股票（IPO）并在创业板上市的申请文件。不过，2022年8月，深交所决定终止对碧橙数字首次公开发行股票并在创业板上市的审核。碧橙数字终止上述IPO的原因系基于彼时资本市场发展情况，结合自身经营规模及业务特点，决定调整上市计划。
财务数据方面，2023年-2024年，碧橙数字实现营业收入分别为12.81亿元、13.63亿元，净利润分别为9685.5万元和7418.44万元。
据当时申报IPO材料，2018年至2020年以及2021年上半年，标的公司实现营业收入4.25亿元、6.12亿元、8.67亿元、5.16亿元，对应净利润分别为2418.5万元、4394.74万元、7263.81万元、3385.71万元。
对比发现，标的公司业绩持续增长，仅2024年的净利润有所下滑。
本次收购，交易对方作出业绩承诺，碧橙数字2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润数额（以合并报表口径扣除非经常性损益后归母净利润数额为准）分别不低于0.9亿元、1.08亿元、1.25亿元。
对于本次交易，公司指出，上市公司和碧橙数字同属于信息传输、软件和信息技术服务业，上市公司现有主营业务为云通信服务，碧橙数字现有主营业务为电子商务服务，上市公司通过本次交易获得碧橙数字全部股权，可以有效地拓展上市公司服务的广度和深度，优化业务结构。
新增商誉超8亿
公告显示，本次交易采用收益法和资产基础法两种方法对碧橙数字100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据收益法评估结果，截至2024年12月31日，碧橙数字100%股权的评估值为13.12亿元，评估增值率为164.91%。经各方协商，扣除碧橙数字评估基准日后的现金分红3000万元后，所有交易对方合计交易对价为12.8亿元。
IPO日报发现，近几年来，标的公司的估值增长较为明显。
2023年6月，杜鹏向杭州橙祥转让公司股份1990.43万股，交易对价为10508.80万元。
这是综合考虑公司的经营发展、行业情况等因素，按照6.40亿元的总体估值，经各方协商一致确定。
2024年1月，杜宏向兴富雏鹰转让公司股份60万股，交易对价为475万元。
这是参照转让方入股时签署的投资协议中的回购条款，以增资款为本金按年化单利8%计算的投资款交割日起至回购价款实际支付日止的本金和利息，扣除分红款并综合考虑公司的经营发展、行业情况等因素，按照9.60亿元的总体估值，经各方协商一致确定。
可以看出，短短半年时间，标的公司估值就从6.4亿元增长至9.6亿元，增幅高达50%。如今，标的公司的估值又再次增长，增长至13亿元左右。
需要指出的是，由于评估增值率高达164.91%，本次交易完成后，上市公司预计将新增商誉81484.03 万元（该金额可能与本次交易完成后最终确认的商誉金额有差异）。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合，保持并提高标的公司的竞争力，尽可能地降低潜在的商誉减值风险。但若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期净利润造成不利影响。
巨额亏损
再来看看上市公司。
据悉，梦网科技是国内领先的云通信企业，构建了国内规模较大的企业云通信平台。公司三大业务体系包括5G阅信、云通信、国际通信，覆盖了AI通信、AI算力、大数据、元宇宙、物联云等板块，打造数智化的信息服务。
从梦网科技财报来看，公司连续多年亏损。2021年—2024年，公司实现的营业收入分别为31.75亿元、41.57亿元、52.34亿元、44.04亿元，净利润分别-2.38亿元、-7.22亿元、-18.22亿元、0.42亿元。
2025年第一季度，梦网科技营业收入7.21亿元，同比下降34.49%；归母净利润373.31万元，同比下降57.76%。
2024年虽然扭亏为盈，但2025年一季度的业绩再次下滑。
而对于2023年的巨额亏损，梦网科技表示，公司传统云短信业务中服务类信息业务量有所下降，行业竞争加剧，多重因素导致云短信业务毛利率持续下滑；此外，新业务5G消息拓展及生态合作较预期进度延后，业务量增长趋势未达预期，而公司为推动新业务放量提前投入，导致公司费用支出较高，同时视频短信等产品毛利率下滑。
但实际上，商誉减值是近几年持续亏损的重要原因。
2015年，荣信电力（原上市公司）以近30亿元的价格收购了深圳市梦网科技股份有限公司，实现从电力行业向通讯行业的转型。此外，公司还收购了深圳市梦网视讯有限公司、深圳市尚鼎企业形象策划有限公司等公司，形成25.43亿元的商誉。
历经连续计提后，2023年末，梦网科技的账面商誉为0。
此前梦网科技大手笔收购反而导致连年亏损，如今收购碧橙数字又是否会重蹈覆辙？
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